Κλείδωσε η συμφωνία και έπεσαν οι υπογραφές ανάμεσα στην Ελληνική Τράπεζα και την Συνεργατική Τράπεζα για για απόκτηση στοιχείων ενεργητικού και παθητικού χαρτοφυλακίου.
Οι δύο τράπεζες υπέγραψαν τη συμφωνία μεσω της οποίας θα αποκτηθούν ισολογισμός μεγέθους €10.3 δις ( ή €10.0 δις λαμβάνοντας υπόψη την εύλογη αξία και άλλες προσαρμογές).
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Σε συνέχεια της ανακοίνωσης της Ελληνικής Τράπεζας Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (η «Εταιρεία») στις 18 Ιουνίου 2018, ότι η τελική προσφορά (η «Τελική Προσφορά») για την απόκτηση (η «Απόκτηση») ορισμένων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Συνεργατικής Κυπριακής Τράπεζας Λτδ («ΣΚΤ»), έχει εγκριθεί από τους μετόχους της ΣΚΤ σε έκτακτη γενική συνέλευση που πραγματοποιήθηκε στις 18 Ιουνίου 2018, η Τράπεζα ανακοινώνει ότι σήμερα υπόγραψε Συμφωνία Μεταφοράς Εργασιών («ΣΜΕ») με την ΣΚΤ σε σχέση με την Απόκτηση και συμφωνία εγγραφής μετοχών με την “BRAVO Strategies III “BSIII”)” σε σχέση με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Περίμετρος Απόκτησης
Μέσω της απόκτησης θα αποκτηθούν ισολογισμός μεγέθους €10.3δις ( ή €10.0δις λαμβάνοντας υπόψη την εύλογη αξία και άλλες προσαρμογές) ως επίσης και συγκεκριμένες εργασίες της ΣΚΤ που σχετίζονται με την περίμετρο.
Ο ισολογισμός αποτελείται από χαρτοφυλάκιο κυρίως εξυπηρετούμενων δανείων (καθαρά δάνεια: €4.6δις), Ομόλογα της Κυπριακής Κυβέρνησης (€4.1δις), μετρητά (€1.6δις), καταθέσεις πελατών (€9.7δις) και ορισμένες άλλες τρέχουσες υποχρεώσεις και περιουσιακά στοιχεία. Οι όροι της Απόκτησης θα περιλαμβάνουν σχέδιο προστασίας περιουσιακών στοιχείων («ΣΠΠΣ»), που παρέχεται από την ΣΚΤ. Οι υποχρεώσεις της ΣΚΤ κάτω από το ΣΠΠΣ, την ΣΜΕ και την μεταβατική συμφωνία υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και της ΣΚΤ, θα είναι εγγυημένες από την Κυπριακή Δημοκρατία, βάσει της συμφωνίας εγγύησης που θα συναφθεί πριν από την ολοκλήρωση της Απόκτησης.
Η Εταιρεία συμφώνησε να καταβάλει στην ΣΚΤ το ποσό των €74 εκατ. σε μετρητά, ως αντίτιμο για την καθαρή αξία περιουσιακών στοιχείων της περιμέτρου της Απόκτησης, που είναι €247εκατ.
Η Απόκτηση υπόκειται σε αριθμό προϋποθέσεων, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων των μετόχων για την έγκριση της αύξησης κεφαλαίου (βλ. κατωτέρω), της υπογραφής της κυβερνητικής εγγύησης που προαναφέρθηκε, της σύναψης μεταξύ της Εταιρεία και της ΣΚΤ συμφωνίας προστασίας περιουσιακών στοιχείων (βάσει των όρων που έχουν ήδη συμφωνηθεί) και της λήψης συγκεκριμένων εποπτικών αδειών και εγκρίσεων.
Κυπριακά Κυβερνητικά Ομόλογα
Η περίμετρος Απόκτησης περιλαμβάνει χαρτοφυλάκιο Κυπριακών Κυβερνητικών Ομολόγων («ΚΚΟ») αξίας €4,1 δις. και μέση σταθμισμένη απόδοση 2,6%. Ο συνδυασμός του αποκτώμενου χαρτοφυλακίου ΚΚΟ με το υφιστάμενο χαρτοφυλάκιο ΚΚΟ, θα έχει ως αποτέλεσμα η Εταιρεία να κατέχει ένα συνολικ χαρτοφυλάκιο ΚΚΟ αξίας € 4,6 δις. και μέση σταθμισμένη απόδοση 2,7%. Η Εταιρεία θα έχει σημαντική έκθεση σε ΚΚΟ και σχεδιάζει να διατηρήσει τα εγχώρια ΚΚΟ (€ 4,0 δισ.) μέχρι τη λήξη τους. Αναφορικά με τη διάρκειά τους, € 1,6 δις. ΚΚΟ (ή το 36% του συνολικού υπολοίπου) λήγουν μέχρι το τέλος του 2019 και € 1,4 δις. ΚΚΟ (ή το 32% του συνολικού υπολοίπου) λήγουν μέχρι τα τέλη του 2021. Σημειώνεται ότι με βάση τις τρέχουσες αξιολογήσεις πιστοληπτικής ικανότητας της Κυπριακής Δημοκρατίας από διεθνείς οίκους αξιολόγησης, τα ΚΚΟ που κατέχει η Εταιρεία δεν είναι επιλέξιμα ως εξασφάλιση για πιστωτικές πράξεις στο Ευρωσυστήμα1. Η κεφαλαιακή θέση της Εταιρείας, μετά την εκτέλεση του κεφαλαιακού πλάνου, θα είναι επαρκής ώστε να ικανοποιούνται οι εποπτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις για μια τέτοια έκθεση.
Αύξηση Κεφαλαίου
Η Εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους €150εκατ. με τιμή εγγραφής €0.70 ανά μετοχή σε μετρητά (η «Αύξηση Κεφαλαίου»), εκ των οποίων τα €100 εκατ. θα είναι μέσω έκδοσης προτιμησιακών δικαιωμάτων στους υπάρχοντες μετόχους (δικαιώματα προτίμησης) και €50 εκατ. μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης στην BSIII.
Η Αύξηση Κεφαλαίου υπόκειται στην προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι θα έχουν έγκυρα εγκρίνει τα αναγκαία ψηφίσματα σε έκτακτη γενική συνέλευση («ΕΓΣ») που θα συγκληθεί δεόντως και στην οποία θα εγκριθεί η έκδοση των μετοχών που θα αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου από την Εταιρεία. Η ιδιωτική τοποθέτηση υπόκειται επίσης στην προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι θα έχουν εγκρίνει ψήφισμα που αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με των αριθμό των μετοχών που αφορούν την ιδιωτική τοποθέτηση. Η Αύξηση Κεφαλαίου θα επιτρέψει στην Εταιρεία να διατηρεί το δείκτη κεφαλαίου κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 (CET1) και το δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας, μετά την συμφωνία, πέραν των μεσοπρόθεσμών στόχων.
Στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει με την Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Εταιρεία Λτδ (η «Δήμητρα») για εγγραφή μετοχών για ποσό μέχρι € 50 εκ, κατά την εξάσκηση δικαιωμάτων προτίμησης12. Δυνάμει της συμφωνίας εγγραφής μετοχών η Δήμητρα δεσμεύεται να εξασκήσει το αναλογικό ποσοστό των δικαιωμάτων προτίμησής της σε όλους τους μετόχους. Στο βαθμό που μετοχές δεν θα αποκτηθούν από άλλους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει να διαθέσει στη Δήμητρα τέτοιο αριθμό πρόσθετων μετοχών που χρειάζονται, ούτως ώστε η Δήμητρα να έχει συνολική μετοχική συμμετοχή όχι λιγότερη από 20.1% κατά την ολοκλήρωση της Αύξησης Κεφαλαίου, )υπό την προϋπόθεση ότι θα είναι διαθέσιμος ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών - σε όλες τις άλλες περιπτώσεις η συμμετοχή της Δήμητρα θα είναι χαμηλότερη από 20,1%). Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, κατά την απόλυτη κρίση του, να διαθέσει στη Δήμητρα οποιεσδήποτε επιπρόσθετές μετοχές που δεν θα αποκτηθούν με την έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης, για συνολικό ποσό μέχρι €50 εκατ. (που συμπεριλαμβάνει και το ποσό που αφορά τις υπόλοιπες μετοχές που θα αποκτήσει η Δήμητρα με την Αύξηση Κεφαλαίου). Η απόκτηση της Δήμητρας των μετοχών υπόκεινται στην ολοκλήρωση της Απόκτησης, στη λήψη των απαιτούμενων αποφάσεων των μετόχων για την έγκριση της έκδοσης των μετοχών που αποτελούν την Αύξηση Κεφαλαίου, και στην παραλαβή ορισμένων εγκρίσεων των εποπτικών αρχών.
Επίσης, η Εταιρεία έχει συμφωνήσει με την BSIII ότι η BSIII θα εγγραφεί μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (private placement) για 71.428.572 μετοχές (που αντιπροσωπεύουν το 17.3% του μετοχικού κεφαλαίου μετά την ολοκλήρωση) έναντι συνολικού τιμήματος € 50 εκατ.
Η απόκτηση των μετοχών από την BSIII υπόκειται στη λήψη των απαιτούμενων αποφάσεων των μετόχων κατά την ΕΓΣ όπου θα αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με τις μετοχές που θα τοποθετηθούν στην BSIII. H εγγραφή υπόκειται επίσης σε ορισμένες προϋποθέσεις όπως, την υπογραφή των συμφωνιών απόκτησης, τη λήψη συγκεκριμένων εγκρίσεων εποπτικών αρχών και ότι τα ακαθάριστα έσοδα από την Αύξηση Κεφαλαίου δεν θα είναι λιγότερα από €150εκατ.
Επίσης, η BSIII δύναται να τερματίσει την συμφωνία εγγραφής μετοχών οποιαδήποτε στιγμή πριν την ΕΓΣ αν (α) η Εταιρεία ή οποιοδήποτε μέλος του συγκροτήματός της παραβιάζει τις κυρώσεις ή (β) για δύο συνεχείς εβδομάδες, τα 4,25% ομόλογα της Κυπριακής Δημοκρατίας που λήγουν το 2025 συναλλάσσονται με πάνω από 750 μονάδες βάσης από τα Ομόλογα της Ομοσπονδιακής Δημοκρατία της Γερμανίας που λήγουν το 2025 (με 0,5% ).
Οποιαδήποτε στιγμή πριν από τη ολοκλήρωση της εγγραφής της BSIII αν (α) σημειωθεί οποιαδήποτε σημαντική δυσμενή μεταβολή ή να επηρεάζει αρνητικά την οικονομική κατάσταση ή τα έσοδα , την χρηματοδότηση, την καθαρή αξία περιουσιακών στοιχείων, την φερεγγυότητα της Εταιρείας ή την αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας του Ομίλου, ανεξάρτητα από το αν προκύπτει στη συνήθη πορεία των εργασιών ή (β) η Εταιρεία ή οποιοδήποτε μέλος του συγκροτήματός της παύει να είναι εξουσιοδοτημένη να ασκεί τραπεζικές ή ασφαλιστικές δραστηριότητες.
Ανέκκλητες Δεσμεύσεις
Η Εταιρεία έχει λάβει ανέκκλητες δεσμεύσεις από την Δήμητρα, την Third Point Hellenic Recovery Fund L.P. και την Wargaming Group Limited για την έγκριση της αύξησης κεφαλαίου και αποποιούνται τα δικαιώματα προτίμησης σε σχέση με συνολικό αριθμό μετοχών 121,159,185 που αντιπροσωπεύει περίπου το 61% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Οι ανέκκλητες δεσμεύσεις παύουν να ισχύουν αν μεταξύ άλλων, η ΕΓΣ δεν διεξαχθεί πριν τις 31 Δεκεμβρίου 2018 ή η συμφωνία με την BSIII τερματιστεί πριν την ΕΓΣ.
Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα
Με την επιφύλαξη της έγκρισης από τους μετόχους στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση που αναμένεται να πραγματοποιηθεί μέχρι τα τέλη Ιουλίου 2018 και με την επιφύλαξη λήψης όλων των σχετικών εποπτικών εγκρίσεων, η Απόκτηση αναμένεται να ολοκληρωθεί το συντομότερο εντός του Σεπτεμβρίου του 2018 και η Αύξηση Κεφαλαίου αναμένεται να πραγματοποιηθεί κατά το τέταρτο τρίμηνο 2018.
Οι σύμβουλοι της Εταιρείας ήταν οι Alantra Corporate Finance, S.A, Allen & Overy LLP, Άντης Τριανταφυλλίδης & Υιοί Δ.Ε.Π.Ε., PricewaterhouseCoopers Ltd και The Boston Consulting Group Hellas S.A. (οι «Σύμβουλοι») και, στο βαθμό που απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία και κανονισμούς, η Εταιρεία θα κρατά ενήμερο το επενδυτικό κοινό για οποιεσδήποτε εξελίξεις επί του θέματος.
Περαιτέρω λεπτομέρειες σχετικά με την Απόκτηση βρίσκονται σε παρουσίαση της Εταιρείας η οποία είναι προσβάσιμη μέσω της ιστοσελίδας της στο www.hellenicbank.com στην ενότητα Σχέσεις Επενδυτών.
